配送中心入股合作协议书

配送中心入股合作协议书

甲方:

乙方:

甲、乙双方因共同投资设立上海鲜活鱼配送中心(以下简称"中心")事宜、特在友好协商基础上、根据《中华人民共和国合同法》、《公司法》等相关法律规定、达成如下协议:

一、拟设立的中心名称、住所、负责人、注册资本、经营范围

1、名称:

2、地址：

3、负责人:

4、注册资本: 大写人民币元

5、经营范围:鲜活鱼加工配送

二、股东及其出资入股情况:

中心由甲、乙双方股东共同投资设立，总投资额为元，详细情况如下:

1、各方出资额及所占比例:

(1)甲方出资额由其现已拥有的设备、场地、及现金等综合估算组成，合计人民币 万元，占公司股份的。

(2) 乙方出资现金万元，及一辆货车算组成，合计人民币 万元，占公司股份的，其中包含乙方的技术股百分之十五点五（15.5%不出资）。

2、任一方股东违反上述约定、均应按本协议第九条第2款承担相应的违约责任。

三、将来的增资及注资解决办法和奖励:

若经营期限满一年，若下一年继续合作，乙方可通过增资达到持有中心股份的百分之三十四（34%）。根据全体股东同意，中心达到二百万利润以上，奖励乙方中心利润的百分之五作为业绩奖。

四、中心管理及职能分工

1、中心不设董事会、设执行董事和监事、任期三年.

2、甲方为中心的执行董事兼经理、负责公司的日常运营和管理、具体职责包括:

(1)根据中心运营需要招聘员工(财务会计人员须由甲乙双方共同协商同意后聘任，其余人员由甲方全权负责招聘，若违反须按本协议第九条第2款处理;

(2)中心运营过程中若出现员工不能胜任其本职工作情况，经甲乙双方共同考查半数以上同意辞退的，应辞退。若违反须按本协议第九条第2款处理;

(3)审批日常事项;

(4)公司日常经营需要的其他职责.

3、乙方担任中心的副总经理、具体负责:

(1)对甲方的运营管理进行必要的协助;

(2)检查中心财务;

(3)监督甲方执行公司职务的行为;

4、重大事项处理

中心不设股东会、遇有如下重大事项、须经甲、乙双方达成一致决议后方可进行:

(1)拟由中心为股东其他企业或个人提供担保的;

(2)决定中心的经营方针和投资计划;

对于上述重大事项的决策，甲、乙双方意见不一致的、在不损害公司利益的原则下、通过合理方式处理解决。

5、除上述重大事项需要讨论外，甲、乙双方一致同意、每月进行一次的股东例行会议、对中心上阶段经营情况进行总结、并对中心下阶段的运营进行计划部署。

五、资金、财务管理

1、中心成立公司前、资金由临时账户统一收支，由甲、乙双方共同监管和使用、若对资金使用有异议的、资金使用方须给出合理解释、否则各相关方有权要求资金使用方赔偿损失。

2、中心成立公司后、资金将由开立的公司账户统一收支、财务统一交由双方协商同意聘请的财务会计人员处理.公司账目应做到日清月结、并及时提供相关报表交甲乙双方签字认可备案。

3、中心无论是临时账户还是统一公司账户，所有财务核算必须独立经营，不得与甲方或者乙方所持有的公司及其相关账户混淆。

六、盈亏分配

1、利润和亏损、甲、乙双方按照实缴的出资比例分享和承担.

七、转股或退股的约定

1、转股:中心成立起股东在取得甲、乙双方同意的前提下，可进行股权转让，转让方应负责办理相应的变更登记等手续，但若因该股权转让违法导致中心丧失法人资格的、转让方应承担主要责任。

若拟将股份转让予第三方的，第三方的资金、管理能力等条件不得低于转让方，且应另行征得未转让方的同意，转让方违反上述约定转让股权的，转让无效，转让方应向未转让方支付违约金 元。

2、退股:

(1)退股股东，须先清偿其对中心的个人债务(包括但不限于该股东向中心借款，该股东行为使中心遭受损失而须向中心赔偿等)且征得半数以上股东的书面同意后，方可退股，否则退股无效，拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义务。

(2)股东退股:

若中心有盈利，则中心总盈利部分的60%将按照股东实缴的出资比例分配，另外40%作为中心的资产折旧费用，退股方不得要求分配分红后，退股方方可将其原总投资额退回.若中心无盈利，则中心现有总资产的80%将按照股东出资比例由进行分配，另外20%作为中心的资产折旧费用，退股方不得要求分配此种情况下，退股方不得再要求退回其原总投资。

(3)任何时候退股均以现金结算.

(4)因一方退股导致中心性质发生改变的、退股方应负责办理退股后的变更登记事宜.

八、协议的解除或终止

1、发生以下情形，本协议即终止:

(1)、甲乙双方一致同意解除本协议.

2、本协议解除后:

(1)甲乙双方共同进行清算，必要时可聘请中立方参与清算;

(2)若清算后有剩余，甲乙双方须在中心清偿全部债务后，方可要求返还出资、按出资比例分配剩余财产

(3)若清算后有亏损，各方以出资比例分担，遇有股东须对中心债务承担连带责任的，各方以出资比例偿还

九、违约责任

1、任一方违反协议约定，未足额、按时缴付出资的，须在 日内补足，由此造成中心未能如期成立或给中心造成损失的，须向中心和守约方承担赔偿责任。

2、除上述出资违约外，任一方违反本协议约定使中心利益遭受损失的，须向中心承担赔偿责任、并向守约方支付违约金万元。

3、本协议约定的其他违约责任

十、其他

1、本协议自甲乙双方签字画押之日起生效、未尽事官由双方另行签订补充协议、补充协议与本协议具有同等的法律效力.

2、本协议约定中涉及的内部权利义务若与中心章程不一致，以本协议为准

3、因本协议发生争议、双方应尽量协商解决、如协商不成、可将争议提交至中心住所地有管辖权的人民法院诉讼解决.

4、本协议一式肆份，甲、乙双方各执一份、具有同等的法律效力

甲方（签字盖章）： 乙方（签字盖章）：

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